就在趙云在小沛埋頭苦練精兵，劉備集團實力穩步增長之際，一個足以改變整個徐州乃至中原格局的重大消息，如同插上翅膀一般，從西南方向傳來——曹操在經歷了艱苦的內戰后，終于徹底平定了兗州的叛亂，穩固了后方！

這位亂世奸雄，在解決了后顧之憂后，幾乎沒有任何停歇，立刻將貪婪的目光再次投向了東方那片富饒而又混亂的土地——徐州！上一次，他因后院起火，功敗垂成，被迫從郯城撤軍，這筆賬，曹老板可是一直記在心里的小本本上，就等著秋后算賬呢！

許昌，丞相府。曹操高坐主位，麾下謀臣如雨，猛將如云。比起上次征徐州，此刻的曹操，挾天子以令諸侯，政治地位更加穩固，兵力也更加強盛，志得意滿，氣勢洶洶。

“諸位！”曹操聲音洪亮，帶著不容置疑的威嚴，“兗州已平，內患已除！然，徐州呂布，反復小人，昔日襲我兗州，此仇不共戴天！陶謙已死，徐州無主，正該王師吊民伐罪，收復失地！我意已決，即日整軍，兵發徐州，剿滅呂布，以靖東方！”

謀士荀彧出列道：“明公，呂布驍勇，據有郯城之固，然其暴虐無恩，人心離散。我軍新勝，士氣正旺，此乃天賜良機。然，劉備屯兵小沛，其志非小，需防其與呂布聯手，或坐收漁利。”

曹操不屑地冷哼一聲：“劉備？織席販履之徒，假仁假義，僥幸竊據小沛，疥癬之疾耳！待我滅了呂布，順手碾死便是！”語間，全然沒把劉備放在眼里。

大將夏侯惇慨然請命：“末將愿為先鋒，必斬呂布首級，獻于麾下！”

曹操大喜：“好！就以元讓（夏侯惇）為先鋒，妙才（夏侯淵）、子廉（曹洪）為副，率精兵三萬，即日東進！我自統大軍十萬，隨后接應！此番，定要一舉踏平徐州！”

“謹遵丞相令！”眾將轟然應諾，殺氣騰騰。

建安三年秋，曹操再次起大軍，浩浩蕩蕩，殺奔徐州而來！旌旗蔽日，刀槍如林，聲勢遠超上次！

消息傳到郯城，剛剛緩過一口氣的呂布集團，頓時陷入一片恐慌之中！

溫侯府內，呂布又驚又怒，將手中的酒樽狠狠摔在地上：“曹阿瞞！欺人太甚！上次讓你僥幸逃脫，今日還敢再來！真當我呂奉先的方天畫戟不利否？！”

謀士陳宮心中暗喜曹操來攻（這有助于實現他暗中聯絡劉備的計劃），表面卻憂心忡忡：“主公息怒！曹操勢大，挾憤而來，不可力敵。當速聯絡各方，共抗曹賊！”

大將張遼冷靜分析：“曹操新平內亂，士氣正盛，兵力雄厚，硬拼恐難取勝。當倚仗郯城堅固，深溝高壘，挫其銳氣，待其師老兵疲，再尋機破敵。”

高順也道：“文遠（張遼）所極是。末將愿率‘陷陣營’堅守城垣，必不讓曹軍越雷池一步！”

然而，呂布本性驕橫，上次擊退曹操（實為曹操主動撤退）讓他更加自負，加之對部下猜忌日深，他更相信自己的勇武。他拒絕了張遼、高順等人穩守的建議，決定主動出擊，趁曹操遠來疲憊，半路截殺，一舉擊潰曹軍！

“爾等休要長他人志氣，滅自己威風！”呂布傲然道，“曹賊遠來，人馬疲憊，我以逸待勞，親率鐵騎突陣，何愁不勝？我意已決，親率大軍，迎戰曹操于境外！”

陳宮、張遼等人苦勸無效，呂布一意孤行，盡起郯城精銳，以大將成廉、魏越為先鋒，自帶中軍，留下陳宮、高順等守城，氣勢洶洶地西進，尋找曹軍主力決戰。

曹操聞報呂布傾巢來迎，不驚反喜：“呂布匹夫，果然中計-->>！棄堅城不守，欲野戰決勝，真乃自尋死路！”他立刻調整部署，以夏侯惇部誘敵，自率主力設下埋伏。