劉備大軍雖然士氣低落，但僥幸的是沒有遇到呂布的大隊人馬，黃忠率領的八千人馬只敢遠遠跟隨，不敢靠的太近，遇到小股中央軍，還未接戰，都四散奔逃，劉備一路行軍非常順暢。

劉備心中漸漸安定下來，當兵臨下邳城下的時候，他還在發著美夢，若是能夠跟袁術聯手擊退呂布，然后再借助袁紹的力量逼走袁術，到時自己自可穩居徐州之主。

留守下邳的曹豹派族弟曹宏出城來迎接劉備，劉備對曹豹兄弟一直心存疑慮，對他們的忠誠沒有多少信心，便仔細觀察曹宏的一舉一動，曹宏神情非常倨傲，大大咧咧的，好像根本沒把劉備放在眼里，關羽和張飛在旁震怒，都想殺了曹宏。

劉備卻笑著阻止了關羽、張飛，還迫使關羽、張飛向曹宏賠禮道歉。

關羽、張飛大為不解，劉備待曹宏走遠了，低聲對關羽、張飛笑道：“曹豹、曹宏兄弟一向對我們兄弟三人有敵意，現在我們勢窮，他們若卑躬屈膝，肯定是跟呂布暗中勾結了，預謀暗害我們，他們現在驕傲自大，則說明他們決意跟我們聯盟對付呂布，并且想在跟我們的同盟中取得主導地位。”

關羽、張飛一聽，都甚為嘆服劉備的分析。

劉備、關羽、張飛的三萬人馬順利地進入了下邳城，城里的曹豹領八千本部人馬嚴陣以待。

劉備本意是想火并曹豹，但他仔細衡量過，雖然曹豹兄弟的武力值完全沒法跟關羽、張飛相提并論，但曹豹麾下八千人馬多半是丹陽人，丹陽精兵甲天下，當年孫堅就是靠著數千丹陽精兵橫掃豫州。當年陶謙也是靠著數千丹陽精兵牢牢地控制了徐州，劉備麾下雖然有三萬人馬，但多是徐州本地人，徐州富饒，本地人貪于安逸，對戰斗沒有多大的渴望。而丹陽窮山惡水，民風彪悍，自然出精兵，若不考慮關羽、張飛，光是靠麾下三萬徐州兵，恐怕還不是曹豹八千丹陽兵的對手，何況現在大敵當前，不可內訌。

劉備便命麾下三萬人馬在城中安分，帶著關羽、張飛、孫乾來見曹豹。曹豹非常謹慎地布置了上百個衛士拱衛左右，看來他很是擔心被關羽、張飛狙殺。

不出劉備所料，曹豹果然提出讓劉備將徐州刺史的寶座讓給自己，才肯跟劉備聯手，劉備這個偽君子做出虛偽的姿態要讓，關羽、張飛便對曹豹吹胡子瞪眼，曹豹畏懼于關羽、張飛的武力，又在本地人孫乾的說服下。決定奉劉備為徐州刺史，而自己為徐州將軍。跟劉備同掌兵權。

劉備為了拉攏曹豹的丹陽兵為自己賣命，還許諾說：“若能擊退呂布，必將下邳陳家的產業分給丹陽兵。”曹豹一臉感動地說：“愿為明公效犬馬之力。”

劉備派出斥候四處打聽，卻聽說呂布的主力現在正從郯城趕來，距離下邳還有四五天的路程，劉備便暫時放下了心。因為一路奔波太過疲倦，劉備便早早睡了。

半夜三更時分，劉備暫居的刺史府外面喊殺聲震天，驚醒了正在酣夢中的劉備，他趕緊起身披掛整齊。門外已經傳來張飛的聲音：“大哥，不好了，曹豹反了！他勾結了一部分徐州本地將領，又伙同躲藏在下邳城里的三萬中央精兵，總共五萬人馬圍攻我們，我們現在人馬已經不足兩萬了。”

劉備還未有任何反應時，門外孫乾的聲音再度傳來：“主公，徐州很多兵士已經被臨陣策反，反戈相向了，原來呂布已經把很多兵士的家人都請到下邳城了，主公，我們現在不足一萬人馬，大勢已去，還是逃吧！”

劉備這才意識到，曹豹此前的表現全是偽裝，全都在麻痹自己，可恨一向無勇無謀的曹豹哪里來的這樣的心眼，竟然能把自己這個老玩心眼子的老鳥給騙倒了，難怪自己這三萬人馬會那么容易地進入了下邳城，原來呂布已經在下邳城準備好了各種陷阱，就等自己這只傻鳥進籠子了。

劉備無語問蒼天，這到底是誰的錯，想來想去全是自己當初的大意和一廂情愿，曹豹雖然無勇無謀，但呂布那里可是謀士如云，自己的得力謀士陳登被呂布除掉后，自己的腦筋根本就玩不過呂布那幫謀士，看來以后還是要找一個深通奇謀的軍師才好。

此時曹豹的身邊站立著一個二十歲的年輕人，正是呂布非常信任的新晉謀士法正法孝直。

呂布在這里開了歷史一個玩笑，法正在原來那個時空幫助劉備奠定益州基業取得漢中擊敗曹操成就了劉備霸業的巔峰，在這個時空，卻幫助呂布將劉備玩弄于股掌之中。

曹豹望著倉皇逃竄的劉備，哈哈大笑道：“這全都在孝直你的意料之中啊，果然是裝作驕傲自大才能騙得過劉備。”

法正摸著頜下稀疏的胡茬，故作諂媚地笑道：“曹將軍若能擒殺劉備，靠著劉備的人頭，再加上您是呂大司馬的岳父，相信大司馬必定會保舉您為徐州刺史，到時候您就是徐州之主了。”

曹豹得意地撫弄著頜下長髯，遙看關羽、張飛都陷入中央軍的圍攻中，而劉備身邊只有一千多人馬跟隨，以為有隙可乘，便拍馬挺槍，領著麾下丹陽兵去擒殺劉備。

法正望著曹豹拍馬遠去的背影，眼里露出點點寒光。