曹cāo被眾人救醒，他知道呂布的厲害，預料兗州定然不保，便想拿徐州取代兗州，只得嘗試進攻東海郡郯城，可陶謙自彭城領教了曹軍的戰力后，接受了教訓，堅決不出城作戰，曹cāo接連發動了三天攻城戰，皆是損兵折將毫無戰果，再拖下去恐怕連兗州都難回去了，只得咽下這口氣，退兵回師兗州。,!..

這次因為呂布動作迅疾，頒發的詔令、檄文迅速到達曹cāo手中，曹cāo根本無暇去攻打徐州的其他郡縣，徐州僅只有沛、彭城兩地被曹cāo屠城，徐州民眾被屠殺的不到六萬余人。

不然按照歷史的發展，曹cāo要把瑯邪、東海、下邳、彭城諸郡都禍害光，到時徐州男女將被曹cāo屠殺三四十萬人，雞犬無余，泗水為之不流，墟邑無復行人。到時還有一個可怕的惡果，陶謙同鄉下邳相笮融因懼怕曹cāo，帶領男女萬人，馬三千匹，南走廣陵，廣陵太守趙昱待以賓禮，怎料笮融垂涎廣陵資貨，酒酣耳熱之際，一刀殺了趙昱，放兵大掠，廣陵為之一空。

廣陵郡可算是徐州最富饒的地方，廣陵若被笮融禍害，縱然呂布得到徐州，可得到的資源也減少三分之一，所以呂布傳令給渤海郡尉、靖海中郎將呂岱，讓他領渤海水師到廣陵郡外的東海巡弋，若察覺笮融南下，必派兵潛入廣陵郡，將笮融斬殺，以保住廣陵的繁華。幸好呂布動作快，曹cāo撤退的早，不然下邳相笮融狗急跳墻，廣陵必被他禍害。

卻呂布大軍來到程昱防守的東阿縣城，程昱跟兗州從事薛悌一起謹守城池，呂布倉促之間攻不下來。

呂布對這個程昱非常反感，因為他吃人肉。

歷史上，當曹cāo跟呂布爭戰袞州，兵災遍地，加上起蝗蟲。雙方都缺乏軍食而退兵，程昱便掠奪范縣，殺害當地民眾，做成rén肉干來獻給曹cāo。程昱為了曹cāo，不惜采取此種激烈手段。實非常人所能為。對程昱來，只要能存續曹軍實力，他不惜任何代價，包括吃人肉。

呂布非常鄙薄程昱這種不擇手段的下作。他的yin險毒辣有甚于郭嘉、賈詡，讓呂布不寒而栗，呂布不想讓這樣的人跟自己為伍，也不想讓他為曹cāo繼續賣力荼毒百姓，所以殺了他是最好的選擇。

呂布督促麾下人馬猛攻東阿。曹cāo只在兗州留下了三萬郡縣兵，有兩萬多郡縣兵都隨著張邈、張超、臧洪、陳宮、許汜、王楷等人叛離了曹cāo，東阿、范縣、甄城只剩下一萬郡縣兵，守在東阿的不足三千。

但程昱是東阿本地人，在東阿名望甚高，在他號召下，東阿城里所有青壯都上城防守，頃刻之間在東阿城頭布滿了守兵，足有上萬人。

呂布驚問郭嘉道：“程昱何以如此得東阿民心？！”

郭嘉嘆道：“在黃巾起事時。東阿縣縣丞王度起而應之，燒掉縣中的倉庫，縣令逾城逃走，吏民負老攜幼向東逃到渠丘山。此時尚在故鄉的程昱發現王度等人得空城不能固守還出城西五六里外止屯。

程昱于是向縣中世家豪強薛房等人：‘如今王度等得到城郭也不能屯居，其勢可以測知。他不過想趁機虜掠財物。并沒有堅甲利兵以盈攻守之志。我們為何不相繼回城守之？而且城高郭厚，又多谷米，如今若果還城找尋縣令，共同堅守。王度必不能久待下去，那時向他攻擊。王度便可破了。’

薛房等以為然。吏民卻不肯相從，程昱只得無奈地：‘愚民不可共計大事。’于是密遣數騎在東山上高舉旗幡，令薛房等人望見，然后大呼‘賊兵已經攻至！’，便下山取城，吏民見勢便跟隨同去，終于找到縣令，一統守城。

后來王度等人來攻城，不能攻破，正yu退走。此時程昱率吏民開城門追擊，王度敗走，東阿由此得全。

程昱有從保全東阿之功，東阿人均肯為之效死力，以屬下看來，有程昱守城，破之甚難！”

呂布搖搖頭，不屑道：“當時王度有多少人馬，估計連一萬都不到，程昱保之不難，現在我近衛師、趙云師、黃忠師合起來有八萬之眾，又有兩萬青州郡縣兵輔助，十萬人馬圍攻東阿，程昱縱然再會鼓動人心，亦難以讓這些很少見過陣仗的青壯不生怯意，程昱亦曾過‘愚民不可共計大事，’那我們就可利用東阿民眾之愚，攻破東阿城。”

郭嘉搖頭表示不信：“主公，屬下實在想不出，您有什么妙招可以攻破東阿城？！”

呂布吩咐下去，書寫一千張紙條，射入東阿城。

東阿那些青壯撿起那些字條，上面寫著“本太尉領十萬官軍攻打東阿，只為程昱一人，若爾等獻城投降，官軍秋毫無犯，若爾等寧死不降，那就與程昱一起陪葬，曹cāo屠城沛，本太尉亦能屠東阿滿城！”