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郭嘉亦顯無奈之色道：“陳宮此人為陳郡名士，素來注重顏面與信用，他既然跟主公有此約定，必定死守約定，主公沒有那三件物事交給他，要他歸順主公，自然不可能。”

“不過，”郭嘉微微一笑道：“現在陳宮已經離棄曹操，轉投陳留太守張邈，張邈兄弟張超原為徐州廣陵太守，現在張超雖然被陶謙擋在外面不得回徐州，陶謙改封趙昱為廣陵太守，張超便領他的人馬依附族兄張邈，張超的功曹臧洪為廣陵人，此人跟張超亦是至交好友，他們二人雖然被陶謙擋在徐州外面，可他們對徐州深有感情，都對曹操殘暴屠城行為甚為不滿，主公可讓天子下詔給張邈、張超兄弟，陳宮、臧洪必然勸張邈、張超兄弟聽從朝廷詔令對付曹操，到時主公不僅可以消滅曹操，亦可得到陳宮。”

呂布聞大喜，便速命陳琳赴鄴城討要天子詔令，又星夜兼程趕往陳留郡，陳留太守張邈接到詔書，召集張超、陳宮、臧洪商議，張邈就對曹操近一年來的行為極其不滿，陳宮、臧洪又極力慫恿，張邈立下決心，起兵響應朝廷大軍，討伐殘暴不仁的曹操。

呂布讓陳琳、王粲一起起草討伐曹操的檄文，從曹操宦官之后的出身起，曹操跟他叔父耍詐的故事，又曹操之前跟袁紹在洛陽搞的那些荒唐事情，又曹操被許邵評為“亂世之奸雄”，又曹操偷大將軍何進兒媳婦的丑事，在把曹操極力丑化之后，重點抨擊曹操屠殺徐州無辜百姓，揭露曹操并非為了報父仇而是為了搶奪地盤糧食的野心企圖，將曹操的狼子野心昭然若揭于天下，呂布奉天子詔討伐曹操的天子詔跟討伐曹操的檄文一并載于大漢日報，發往大漢各處，特別是兗州。

兗州民心動蕩，自陳留太守張邈起兵反曹之后。其他郡縣以兗州從事中郎許汜、王楷為首，多有叛曹響應呂布大軍的，呂布乘機命冀州將軍高順和青州將軍于禁派出冀州郡兵和青州郡兵前來兗州接應那些叛曹的郡縣城池。

呂布則領大軍重點對付荀彧、程昱、任峻鎮守的鄄城、范縣、東阿。

此時曹操大軍已經到達徐州治所彭城，陶謙迫于無奈，聚集徐州剩余精兵。在彭城跟曹操展開決戰。劉備、關羽、張飛三兄弟也領部人馬前去支援，畢竟呂布麾下的張頜、臧霸在徐州北部的瑯邪郡以安民保境為主要目的，沒有像曹操那樣兇狠暴虐，曹操現在是徐州第一大敵。劉備三兄弟寄人籬下，自然要忠于人事，為陶謙效力。

大戰即將來臨，陶謙有兩個作戰方案可供選擇：一是憑借彭城的城墻高大堅固，軍糧充足。依城固守，曹軍人多勢眾必乏糧，只要能頂住曹操的前幾輪攻勢，可以戰爭即勝利在望，待曹軍無糧被迫退軍之時，徐州大軍出動掩殺，必可穩操勝券；二是依托彭城為后據，大軍屯于城外，以逸待勞。等曹軍疲師遠來立足未穩之時，及時出動對其實施打擊，此方案勝負當在兩可之間，好處是就算不勝還可以退守彭城，繼續執行第一方案。

陶謙沒來得及過多的斟酌。便采取了第二方案，理由很簡單，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么辦？若全部撤進城內。萬一城破，彭城便成血海。因為曹操早已頒布飛檄：凡城池被圍之后而降者，破城之日，也即屠城之時，無論老幼，格殺勿論！

趁曹軍未到，陶謙緊急疏散城中及四鄉百姓，大部動員逃往東海郡，并且派了軍隊車仗沿途護送。

曹軍開到彭城時，陶謙已盡率徐州軍全部主力在城外列陣以待，未等曹軍前鋒安好營寨，便全線出擊，擺明了一付拼命的架勢。

曹操的前軍猝不及防，竟被徐州大軍一下沖亂，片刻間便被分割包圍。

圍住曹軍的徐州軍將士，早已風聞此次來犯的曹軍軍紀極為敗壞，搶殺奸掠，無所不為，現在到了替州百姓報仇之時，豈不人人奮勇、個個爭先。

特別是徐州軍中多了兩個殺神關羽、張飛，而曹操軍中唯一可以抵抗關羽、張飛的許褚尚在曹操后軍中，曹操前軍的曹仁不是關羽、張飛的對手，節節敗退，徐州軍片刻間便如同砍瓜切菜一般，將曹軍的前鋒部隊一戮而盡，領軍的曹仁拼死殺出一條血路，逃往后方。

陶謙到自己的部隊初戰得手，心中大喜，原來聞名天下的曹操不過如此，隨即揮動令旗，出動了后續部隊。徐州軍士氣大振，曹軍畢竟長途跋涉，立足未穩，一時難以抵擋徐州軍的銳氣，只得且戰且退，弄得主力大隊的陣型也一時零亂。

曹操聞報，率中軍精銳趕上前來，欲要穩住陣腳，卻見曹仁單人獨馬，衣甲零亂，渾身是血，逃進了曹軍的主力大隊陣中。

而陶謙指揮著徐州軍不依不饒，竟直追了上來，緊隨著鼠竄的曹仁撲向了曹軍的主力大隊，致使兗州、徐州二軍在沒有任何準備的情況下陷入了混戰之局。