陳宮雖然掛了一個兗州別駕的官銜，雖然名義上是曹操的副手，但他在曹操軍中說起話來還不如后來的荀彧、荀攸、戲志才、程昱好使。,!89閱

陳宮對此心懷不滿，他認為曹操利用自己成功獲取兗州牧寶座以后，就對自己棄之不理，陳宮很心寒。

陳宮這次硬著頭皮來勸曹操：“今聞明公以大兵臨徐州，報尊父之仇，所到欲盡殺百姓，某因此特來進。陶謙乃仁人君子，非好利忘義之輩；尊父遇害，乃張闿之惡，非謙罪也。且州縣之民，與明公何仇？殺之不祥。望三思而行。”

曹操勃然大怒：“陶謙殺吾一家，誓當摘膽剜心，以雪吾恨！爾乃吾之屬下，不為吾籌劃如何消滅陶賊，反而為陶賊聲張，是何居心？！念在爾之前有功，吾不殺爾，爾還不退下！”

陳宮還待說些什么，曹仁、曹洪二人已經搶上前，強夾著陳宮拉出帳外，陳宮失落的眼神跟荀攸、戲志才相觸，荀攸、戲志才都帶著戲謔、鄙視的眼神望著陳宮。

陳宮明白荀攸、戲志才在想什么，曹操是想利用這次陶謙殺他父親的機會拿下徐州，但徐州民眾又何其無辜，曹操下此殘忍無道命令，爾等不勸諫反而助紂為虐，竟然還敢鄙薄我陳宮！

陳宮出了曹操的大帳，仰天嘆息道：“如此不仁之主，非萬民之福！”陳宮決意離開曹操，便策馬投奔陳留太守張邈去了。

曹操大軍以迅雷不及掩耳之勢，攻入小沛，當時劉備還被陶謙安放在東海郡以當呂布大軍，小沛乏有能將鎮守，曹操大軍旦夕攻滅。

小沛城是徐州的西大門，沛縣被攻破后，徐州便如一個被扒光衣服的女子躺在曹操面前。

曹操對小沛展開了血性的屠城，城中美貌女子盡被擄走，城中其他老弱婦孺。不論是八十歲的老人，還是剛滿月的嬰兒，盡被屠戮，上萬人的尸全都丟入小沛城附近的泗水里，泗水都被鮮血染紅了。

那些小沛無辜百姓的尸順流而下。流到徐州治所彭城。陶謙看到后泗水里的無辜百姓尸，不禁仰天慟哭：“我獲罪于天，致使徐州之民，受此大難！”陶謙急招眾官商議。

曹豹雖然前番被呂布大敗。但在陶謙麾下瘸子里面挑將軍，曹豹還是徐州席戰將，他當仁不讓地站出來：“曹兵既至，豈可束手待死！某愿助使君破之。”陶謙本想退到下邳，依托泗水防守。但見曹豹如此決心，便下定決心，聚攏徐州所有精兵，跟曹操決一死戰。

卻說呂布大軍從青州的泰山郡離開后，便到了青州的濟南郡，在等到典韋傳來曹嵩被張闿殺死的消息后，呂布大軍便在濟南郡按兵不動，等曹操大軍往徐州進發，呂布大軍亦調轉方向。往兗州開去，兩日后，便到達兗州東郡的東阿城東四十里地。

在得知曹操對小沛屠城的消息后，呂布召集軍中文武將領議事。

因呂布的惡趣味，郭嘉已經從鄴城趕來軍中。為呂布做籌劃來大破曹操。

郭嘉先分析道：“其實曹操和他父親曹嵩的關系并非很好，兩人政見并不一致，當初曹操倡議討伐董卓，曹嵩以為關東盟軍必定不敵董卓。便從陳留逃往瑯邪避難，曹操開始籌建部隊靠的是他在陳留的好友衛茲、張邈的幫助。他父親曹嵩雖然家財萬貫卻并未資助他多少，曹操不可能為了曹嵩而大動殺機，曹操征討徐州主要還是為了擴充地盤。”

呂布帳下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹操的殘暴不仁，卻也迷惑不解地問道：“郭軍師，既然曹操想要拿下徐州擴充他的地盤，為什么他還要屠城，難道他不擔心在徐州喪盡民心？”

郭嘉笑道：“那曹操之所以屠城，應是出于三點考慮，這三點很現實的考慮壓過了他對未來的擔心。