荊州、豫州的捷報陸續傳來，隨后涼州的捷報也傳到呂布手中。.\\

因涼州當地世家豪強楊阜的游說，李傕、郭汜、樊稠、楊定等人不顧他們在洛陽城的妻兒老小，悍然發動了叛亂，牛輔、董越兩人本來無心叛亂，也被李傕、郭汜、樊稠、楊定裹挾著，參與到叛亂之中。

隨后楊阜又勸說馬騰、韓遂跟李傕、郭汜等董卓舊部聯合起來，再加上本來就依附韓遂的楊秋、侯選、程銀、成宜、李堪、張橫、梁興、馬玩等八個涼州割據小勢力，組成了十八萬的西涼叛軍，而且這十八萬人馬大多都是騎兵，浩浩蕩蕩，鋪天蓋地，縱橫西涼，頗為不可一世。

涼州牧皇甫嵩手中有四萬人馬，涼州將軍徐榮有兩萬人馬，這六萬人馬不足以應對這十八萬西涼叛軍，當皇甫嵩、徐榮在接到軍情司特工傳來的情報，第一時間就下令涼州各地堅壁清野，謹守大城，不與涼州叛軍交戰，同時皇甫嵩、徐榮向呂布那里求援。

呂布收到皇甫嵩、徐榮求援的書信時，他已經領軍對付東部鮮卑，距離西涼兩千多里地，自然無法親自出馬救援，但他命朔州將軍朱靈、幽州副將軍閻行帶領本部人馬救援。

此外，呂布又派去了一個人，那個人足以抵得上十萬精兵，他就是一代毒士賈詡賈文和。

賈詡到達涼州前線，分析了一下最新的情報，發現西涼叛軍雖然人多勢眾。但他們之間并不團結，牛輔、董越惦記他們在洛陽的老小并無心叛亂，而馬騰跟韓遂也是貌合神離的關系，另外李傕、郭汜等董卓舊部之前曾跟隨董卓與韓遂打過戰，跟韓遂的關系到現在還未修補。

賈詡在第一時間里通知司州牧朱儁，只將李傕、郭汜、樊稠、楊定的家人或斬殺或罰沒為奴，牛輔、董越的家人嚴加保護，同時讓牛輔的夫人董嬛寫一封信給牛輔，讓董白寫封信給叔父董越，書信里還附帶著牛輔、董越家人的隨身物品以作憑證。牛輔、董越跟李傕、郭汜、樊稠、楊定一起叛亂的決心開始動搖，但他們現在在叛軍陣中，無法擺脫李傕等人對他們的攜裹。

賈詡潛入牛輔軍中，牛輔、董越出了一個主意，讓他們前去勸說李傕、郭汜、樊稠、楊定：“鎮守長安的段煨乃是相國恩師段穎的侄兒，段煨在相國生前對相國忠心耿耿，現在段煨雖然歸順了呂布，但并不屬于呂布的嫡系，不受重用。若是我們能夠說服段煨棄暗投明，跟我們一起干。里應外合，應該能夠拿下長安城，只要拿下長安城攻入司州腹地，我們就可以重興相國生前的基業，就不必依附韓遂之輩。”

在西涼叛軍這些勢力里面，最為強大的當屬韓遂，他本身有四萬人馬，又有楊秋、侯選、程銀、成宜、李堪、張橫、梁興、馬玩等涼州小割據勢力為他羽翼，楊秋等八人各自擁兵四五千各霸一方。雖然不像演義上所說是韓遂的八部將領，卻也遵從鐵羌盟盟主韓遂的號令，韓遂麾下占據西涼叛軍的近一半人馬。

馬騰也擁有近四萬人馬，算是第二強大的，而李傕、郭汜、樊稠、牛輔、董越、楊定等人本來從洛陽帶出來的本部人馬都只有兩三千，在涼州兩年的發展因為擔心呂布發覺，小心翼翼的。等發動叛亂時，李傕、郭汜他們每個人的人馬都只有五六千而已，擁有這么一點人馬在韓遂、馬騰面前，只能說寄人籬下。

韓遂、馬騰之前都曾跟董卓有過摩擦。雖然礙于楊阜等涼州本地世家的游說，聯盟一起，卻對李傕、郭汜等董卓舊部傲不為禮，根本沒把李傕、郭汜等人放在眼里，李傕、郭汜等人之前跟隨董卓時縱橫涼州不可一世，心中自然也有股傲氣，李傕、郭汜等董卓舊部根本就不想依附于韓遂、馬騰，聽到董越、牛輔的建議，醍醐灌頂，眼前一亮，當下派人前去聯絡鎮守長安的段煨。

段煨雖非呂布嫡系，但因為他的行舉動頗似他叔父段穎，也頗得呂布的賞識，呂布已經暗地給段煨一個封侯的承諾，又以段穎的事跡相勉勵，段煨那里肯再跟李傕等人瞎混，便遵照賈詡的吩咐，在李傕等人派來的使者面前做了一番痛苦的掙扎，似乎經歷痛苦的抉擇才同意獻出長安城。

李傕的使者趕忙回去通報，李傕深信不疑，喜不自勝，瞞住韓遂、馬騰、楊阜，星夜啟程趕赴長安城。

根據之前約定好的時間，李傕、郭汜、樊稠、牛輔、董越、楊定的人馬到達長安西門。

城頭火起，西門大開，李傕、郭汜、樊稠、楊定想也不想，催馬沖入長安城。

等李傕、郭汜、樊稠、楊定的人馬都入了長安城后，牛輔、董越按兵不動，說要在外接應。

李傕、郭汜、樊稠、楊定領軍直撲長安城里的京兆尹府，還未到達官衙，就聽到四面八方響起一陣弓箭射破空氣發出的尖利聲音。

只見長安城的城墻上、房頂上涌起二萬多京兆郡縣兵，在京兆尹鐘繇、京兆郡尉段煨的帶領下，萬箭齊發，射向李傕、郭汜、樊稠、楊定的三萬西涼騎兵。