惡戰了一個時辰，荊州兵終于頂不住了，陣腳先是慢慢后退，然后轟地一下潰散了，亂哄哄向襄陽退去，黃忠、張遼、張任、李通緊追不舍，一直追到漢水，荊州兵膽寒，瘋狂地逃生，溺水而死、自相踐踏而死者無數。?快來吧,.!

十萬荊州軍逃回襄陽城的不足二萬，折損了三萬多人，余下的四萬多人都成了中央軍的俘虜，擇其精銳補入黃忠、張遼的中央軍直屬兵團，余下的精銳補入南陽郡、上庸郡、江夏郡的郡縣兵，再剩下的都補入黃權的荊州建設兵團。

這一年是公元193年七月，大漢荊州將軍黃忠和司州將軍張遼聯手大破益州劉焉、荊州袁紹來犯聯軍，跟呂布大破中部鮮卑、東部鮮卑、公孫度的消息一起傳播天下，天下諸侯都為之膽寒。

益州牧劉焉本來就重病，又聽到龐羲全軍覆沒的消息，病上加病，發背疽而死，別駕趙韙等人立劉焉之劉璋為益州牧，劉璋手下將領沈彌、婁發等稱劉焉、劉璋大逆不道、亂臣賊，率領所部攻擊劉璋，不勝，逃入上庸郡，受到黃忠、張任的歡迎和接待。

漢中張魯派弟弟張衛、大將楊柏領兩萬人馬攻打陳倉，卻因張既守衛得當，張衛數月不能攻下，張魯聽到龐羲全軍覆沒、劉焉病死、劉璋上位、劉璋又殺張魯母親，便聽從軍師閻圃建議，不顧五斗米教與通天教的宗教沖突，決定跟劉璋反目。向中央朝廷靠攏。

張魯第一個動作，便是對逃到漢中郡的吳懿痛打落水狗，吳懿七千人馬在張魯三萬人馬的偷襲下全軍覆沒，吳懿仗著武藝精通，僅以身免，逃回成都，劉璋以大將難得，并未為難吳懿。

劉璋的南邊有南蠻侵擾，西邊有羌人叛亂，北邊有張魯叛亂。益州內部又有本地世家豪強叛亂，內憂外患相互交困，擔心呂布命黃忠、張任向益州進軍，便送給中央朝廷十萬石糧食和蜀錦一萬匹以表誠意，又上表完全贊同朝廷設立上庸郡的主張，上庸郡下面的西城縣、钖縣、房陵縣、上庸縣原來是屬于張魯控制的漢中郡，但名義上歸劉璋這個益州牧控制，劉璋宣布放棄對這四個縣的控制，是想讓中央朝廷的注意力放在張魯身上。

張魯雖然不甘心。但懾于中央朝廷的強大武力，只得忍氣吞聲。承認上庸郡的存在。

卻說豫州，袁術派大將紀靈、張勛領四萬人馬進攻豫州的汝南郡。

豫州將軍魏延從軍情司特工那里得到壽春的準確消息，便急招潁川郡郡尉黃蓋領一萬精銳郡縣兵增援，本來想讓陳郡郡尉廖化再領一萬精兵增援汝南郡，但他發現殘存在梁國、沛國的豫州刺史劉表厲兵秣馬蠢蠢欲動，似乎想要出兵攻打陳郡，便讓廖化扼守城池，全力對付劉表。

魏延、黃蓋合兵一處，雖然都是地方郡縣兵。可戰力卻在一般勢力的正規戰兵之上，本來不用擔心，定能大破袁術這四萬烏合之眾，可魏延、黃蓋很就探查到的情報，紀靈、張勛帶領的不是四萬人馬，而是十四萬人馬，對外詐稱四萬。

袁術此人向來不恤民力窮兵黷武。他從來不懂得什么叫做精兵，他只懂得人多勢眾能取勝，當他竊取了陳溫的九江郡、廬江郡后，這兩個郡將近兩百萬人口。他竟然搞出二十萬大軍。

自視為名門貴胄天命所歸的袁術自然不屑于向呂布學習什么全民皆兵的體系精髓，他竟然把二十萬大軍全都弄成了正規軍，那些兵丁不用去屯田，結果袁術為了養活這二十萬大軍，拼命地搜刮廬江、九江一帶的民脂民膏，那里的稅負是其他勢力的三四倍，結果很多民眾都被迫逃亡江東。

袁術志大疏，又不善于處理關系，除了總是跟他兄長袁紹鬧不和之外，還跟江東孫策、徐州陶謙搞摩擦，再加上呂布對袁術越來越看不順眼，袁術可謂是四面環敵。

但在某些居心叵測的世家攛掇下，袁術和袁紹兩個一直不和的兄弟暫時握手和，共同對付那個對汝南袁家頗多非議的呂布。

袁術又從廬江郡、九江郡強征兵丁四萬，自己留六萬人馬在壽春防守，又派四萬人馬在長江沿線防守孫策入侵，其余十四萬人馬全都交給紀靈、張勛兩位大將統領。

紀靈、張勛都是跟隨袁術日久的大將，不能相容，袁術便讓紀靈、張勛各領七萬人馬，分作兩路，一路攻取汝南郡，一路沿著潁水北上，一路沿汝水西進，以誰攻取的城池多，以誰為日后的大將軍。

紀靈、張勛都知道袁術早有稱帝之心，他們見袁術四世三公名門貴胄又有二十多萬大軍，以為天下早晚都是袁公路的，所以他們都被袁術丟給他們的畫餅所刺激，一路突飛猛進，接連拿下汝南五六個縣城。

魏延、黃蓋遵奉呂布的教導，決定不計一城一地之得失，以消滅敵人有生力量為主要目標，豫州參軍闞澤又獻策，以為紀靈有勇無謀而張勛老成持重，當以先消滅紀靈再圖張勛，順便把何儀、何曼兄弟除掉。

魏延來豫州將近三年，這三年來把汝南一帶的黃巾都訓練成了不亞于于禁青州兵的精兵，原先的黃巾頭領周倉、廖化、裴元紹、劉辟、龔都、黃劭盡皆懾服，唯有何儀、何曼兄弟一直擁兵自重，聽調不聽宣，胡亂行事，魏延一直想除掉他們卻一直找不到機會，現在機會終于出現了。

魏延接受闞澤的建議，讓裴元紹領六千縣兵大張旗鼓，打著魏延的旗號，裝作魏延的主力人馬，跟張勛大軍隔著潁水對峙。

裴元紹先派了一些斥候去勘察張勛的糧草運輸隊伍，故意讓張勛發現。

張勛以為魏延會派人劫糧，便提高了警覺。