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呂布統領大軍，攻打涪水關，因為關羽牢記兄長劉備、軍師司馬懿的囑托，一直閉關謹守，涪水關雖然險要不如陽平關，卻也修得甚是堅固，呂布一連攻打了十余日，折損了數千人馬，不能攻破涪水關。

龐德、馬忠攜帶張飛的蠟制首級，抄小路，越過梓潼，來到涪水關前，交給呂布。

呂布厚賞了馬忠，留他在自己幕府做大司馬從事，馬忠知道這是呂布準備重用自己的前奏，大喜，謝恩。

呂布吩咐龐德，明日讓他到關前，拎著張飛的人頭叫罵。

第二天，龐德領五百騎兵，手持大刀，大刀頂端插著張飛的蠟質人頭，來到涪水關前，耀武揚威：“紅臉賊，我乃大司馬帳下大將龐德龐令明是也，數日前在葭萌關前斬殺環眼賊，今日來到涪水關，斬殺你紅臉賊，改日再去斬殺大耳賊，非要把你們這三個怪物斬殺殆盡！”

呂布此前吩咐顏良、文丑屢次罵陣，關羽都充耳不聞，這一次，他親眼看到二弟的人頭插在龐德的刀上，豹頭環眼燕頜虎須，真的是二弟，他嚎啕大哭，根本不理副將張嶷的勸阻，領三千人馬，沖下關來，直奔龐德而來。

龐德得呂布傳授，早就知道關羽是前三刀厲害，只要躲過他的前三刀，后面他就再也奈何不了自己分毫。

現在正值關羽的巔峰時刻，怒氣值又高，呂布擔心龐德沒法躲開關羽的前三刀而變成華雄、顏良、文丑那樣，就給他了一個神馬弩。裝在龐德的袖子上，龐德輕輕用手一按，五只弩箭射出，關羽剛剛蓄好的刀勢，正要掄起青龍偃月刀，一刀劈死龐德。龐德這五只弩箭進射出去，關羽被迫用青龍偃月刀遮擋，當他狼狽不堪地把四只弩箭磕飛，一支弩箭射中他的胳膊，雖然只是輕傷不影響他繼續運刀，但他的氣勢也完全被消耗掉了，再想蓄刀勢，已經沒時間了，龐德已經揮起大刀。策馬沖了上來。

一旦關羽前面的氣勢被遏制住，他后面就飚不起來了，龐德死死地纏住他，兩人鏖戰了八十多回合。

龐德畢竟年輕一些，又經過天下第一高手呂布和天下第一用刀高手黃忠的指點，武藝和刀法之精湛還勝過關羽靠打棗悟出來的野路子刀法，龐德的戰馬是呂布所賜，乃是赤兔馬的子嗣。完勝關羽胯下的普通棗紅馬，所以龐德越戰越勇。但他謹遵呂布的吩咐，稍微收了一點氣勢，讓關羽產生一種錯覺，他的武藝其實遠在龐德之上，只是因為龐德使出了弩箭，干擾了他一開始的氣勢發揮。他才不能速勝龐德。

打到九十回合，龐德裝出一副氣喘吁吁體力不支刀法散亂的模樣，撥馬便逃，順勢還把張飛那個蠟質人頭丟在地上，人頭碎裂。紅的白的流了一地。

關羽看到二弟的首級被龐德如此毀了，瞠目大叫：“龐德，我不殺你，誓不為人！”

拍馬緊追，他身后那三千人馬擔心關羽有失，緊緊跟上。

龐德落荒而逃，逃了數里地，轉過一處山谷，前面沖出大隊人馬，將關羽的三千人馬圍住。

呂布端坐在赤兔馬上，斷喝一聲：“華雄、顏良、文丑、龐德，你們四人一起上，將關羽斬殺！”

四將盡皆愕然，華雄、龐德追隨呂布日久，在呂布的訓練下，武藝突飛猛進，以為自己刀法不在關羽之下，而顏良、文丑在袁紹麾下成名已久，自以為武藝不在關羽之下，聽到呂布這樣的命令，他們一時都沒有反應過來。

呂布笑道：“既然你們不想一起上，那就一個個地來，華雄先上，顏良、文丑次之，龐德最后，每人在關羽身上添加一個傷口，最后合力一起把他斬殺。”

關羽聽呂布這樣說，分明是把自己當成了案板上的魚肉，任誰都能砍上一刀，不由得勃然大怒：“呂布小兒，安敢小覷關某，慢說是他們，就是你親來，某也不懼！”

呂布根本懶得搭理關羽，這樣一個驕傲自大目中無人跟同僚、盟友搞不好關系的家伙，留之無益，再說關羽因為貂蟬之故，對自己恨之入骨，也不可能投靠自己，反倒張飛還是可以嘗試著勸說一下，當然直來直去的勸說是不奏效的，必須要用點手段。

呂布望向關羽的眼神，像是在看著一個死人一樣，那樣的漠然，讓關羽心里陡然一驚，難道自己這番真的要命喪此地了嗎？

關羽慘嚎一聲，揮動青龍偃月刀，策馬沖向呂布，就是死，他也要拉呂布墊背，為大哥劉備除掉這個心腹之患。

華雄大喝一聲，策馬沖出，攔住了關羽，大刀翻飛，劈向關羽。