呂布領大軍在后挾尾追殺，曹操不敢往東奔逃，那里是恨他入骨的徐州刺史陶謙，又不敢往西逃，那里是憎惡他而背叛他的陳留太守張邈與其弟張超、功曹臧洪，曹操只能往南逃，逃到譙縣時，呂布大軍也趕將上來，曹操清點一下麾下人馬，一萬人馬都不到，根本守不住譙縣，只好棄城而走，繼續往南逃。

呂布一直追殺曹操到了汝南郡，汝南郡西南多山林，曹操一行人見呂布麒麟衛速度極快，便棄馬步行，穿山過林，以此逃避呂布的追殺。

呂布自知穿山過林不如許褚等人，便讓常年呼嘯山林慣于叢林作戰的典韋領本部大戟士二千人繼續對曹操進行追殺，又命豫州將軍魏延都督黃蓋、周倉、廖化等人對曹操進行晝夜不停的追擊。

因典韋、魏延、黃蓋、周倉、廖化等連番追擊，追擊甚急，曹操的九千余人漸漸只剩下四千余人，若是典韋、魏延等呂布大將繼續追殺下去，曹操定然會全軍覆沒。

荀攸便獻出李代桃僵金蟬脫殼之計，從軍中找出幾個長相酷似曹操、夏侯惇、曹仁等人的士卒，扮作曹操、夏侯惇、曹仁等人，在行軍迅疾的曹家千里駒曹休率領，領一千殘兵，大張旗鼓，將典韋、魏延大部軍隊引到其他地方，曹操、夏侯惇、曹仁、荀攸等人領三千人馬才得以安然度過淮水。

站在淮水南岸。曹操心情低沉，他的人馬由最高峰的十萬余人銳減到現在的三千余人，曹洪、程昱、呂虔、史渙、戲志才盡皆死去，荀彧、李典、任峻被呂布俘虜，曹休此去兇多吉少。幸得麾下將領夏侯惇、許褚、曹仁、曹純、曹休、樂進皆在左右。謀臣荀攸、毛玠亦在身邊，只要班底還在，就有東山再起的機會。

望著眾將倉惶模樣，曹操長嘆道：“諸君皆有王佐之才。不幸跟隨曹操。操之命窘，累及諸君。今日身無立錐，誠恐有誤諸君。君等何不棄操而投明主，以取功名乎？”

曹操說麾下這些人皆有王佐之才，絕非虛。他們在正史上的表現都比演義上精彩。

曹仁，字子孝，是曹操的堂弟，也是曹操最重要的班底，善于騎射，又富韜略，早年常為曹操的先鋒將領，立功多到不可勝數，豫洲征討戰時。為了同時應付張繡及劉表軍團，曹操便讓曹仁獨當一面，指揮副軍團，赤壁之戰以后的“江陵會戰”及建安二十五年的襄陽會戰，曹仁便成為戰爭的主角。

夏侯敦。字元讓，個性勇猛強悍，武藝超群，經常能和士兵共甘苦。性清儉，有余財則分施于眾。不治產業，故聲望崇高，頗富個人魅力，很得軍心。

樂進，字文謙，陽平衛國人，身材短小，膽量奇大，每次大戰時，常在第一線督戰，作戰時，非常專注又有耐力，從不知疲困。

許褚，字仲康，譙國譙縣人，身材高大，腰圍粗壯，力大曾倒拽兩頭牛，繼典韋成為曹操侍衛隊長，并常擔任先鋒突擊隊，任勞任怨，不顧危險，軍中有“虎癡”之譽，個性謹慎少，對曹操甚為忠誠，曹操去世時，許褚大聲哭號以至于嘔血，聞者無不傷心。

曹純亦是大將之才，而荀攸這個軍中謀主更不用多說。

毛玠此人雖然在演義打醬油，在歷史上卻是首先向曹操提出“挾天子以令諸侯”大政略的謀士，他擅長擬定制度，推動政務，曹操的人事政策及制度，皆出自其手，歷史上因崔琰事件與曹操處得不愉快，遭罷黜，孫盛在《魏書》中記載：“毛玠后，曹操刑名政制漸敗壞。”

眾人聽到曹操如此說，皆掩面而哭。

夏侯惇道：“兄長此差矣。昔日高祖與項羽爭天下，數敗于羽；后九里山一戰成功，而開四百年基業。勝負兵家之常，何可自墜其志！”

毛玠道：“成敗有時，不可喪志。可先擇一方諸侯投之，養精蓄銳，以求長遠。此地往東是揚州刺史袁術的九江郡，此地往西是荊州刺史袁紹的江夏郡，該往何處去，請主公定奪。”

曹仁道：“那揚州刺史袁術跟兄長有舊，又與呂布為敵，糧草豐盛，人馬眾多，我們去投奔袁術，袁術應會應納，兄長到時可借袁術人馬為主公報仇。”

荀攸道：“袁術雖為揚州刺史，卻只占據九江、廬江兩郡，糧草雖多卻多是強征自民眾，人馬眾多卻多是強拉青壯，如此潦草而成，不加精選精煉，便成烏合之眾，袁術曾派大將紀靈、張勛領十四萬人馬攻打豫州，卻被呂布麾下大將魏延、黃蓋、周倉、廖化等人以區區四萬郡縣兵擊潰，如此便知袁術的能耐，此人早晚被呂布擊潰，主公依附袁術恰如猛虎依附家豬，非但不能借其力，反會遭其連累！”

曹仁一番熱情被荀攸打散，本就火爆脾氣的他惡聲惡氣道：“那依你之意，該去投奔何人？”

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