劉焉現在還健在，張魯表面上還算是劉焉的部下，所以巴郡太守龐羲出兵便是走葭萌關，從漢中上漢水，順流而下，直撲西城。

本來劉焉只撥給了龐羲四萬蜀兵，龐羲認為四萬偏少，便在巴郡又臨時征召了兩萬青壯，又讓張魯援助他一萬人馬，合起來有七萬人馬，詐稱十萬人馬。

漢水河面匡闊，波光浩淼，無數戰船鋪天蓋地，氣勢洶洶，順流而下，中間一艘大船上，龐羲昂首而立，頗為不可一世，俯視面前眾將：“諸位，觀我軍陣容如何，以此討伐呂賊，他安能抵擋？”

益州諸將多半都是益州本地人，沒有見過世面，又因龐羲是主公劉焉的親家深得劉焉的信任，所以他們都拼命地拍龐羲的馬屁：“龐將軍兵法出眾、韜略過人，賊軍必然望風而遁。”

龐羲口中謙遜，心中卻得意非常，捋著胡須十分陶醉。

就在這一片阿諛聲中卻突然冒出一個不和諧的聲音：“龐將軍怎可如此輕敵！黃忠勇武非凡，黃權智略出眾，中央軍都是勇猛善戰將士，破白波、黑山、董卓、青州黃巾，又破匈奴、鮮卑，縱橫天下未逢敵手，是何等的英雄！即便我們擁兵十萬精兵未必能勝，何況現在只是七萬烏合之眾！還請龐將軍謹慎為上！”

眾人矚目，此人正是帳前校尉吳懿，因吳懿父親跟劉焉有舊，所以吳懿才跟隨劉焉入川，本來劉焉想要重用吳懿，想任命他為督軍中郎將，位置不在龐羲之下，但現在吳懿的叔父吳匡、兒子吳班、侄女吳瑕吳莧盡在呂布那邊，劉焉開始對吳懿心存疑慮，所以只給了吳懿帳前校尉的中層官職，吳懿難免心存懷才不遇之心，又見蜀漢本地武將一個比一個廢物卻跟他同伍，吳懿目無余子，不為同僚所喜。

龐羲被吳懿這樣頂撞，惱羞成怒，大喝道：“吳懿，你竟敢胡亂語，壞我軍心，若不是念起主公與你父有舊，現在就將你斬殺立威！還不速速退下！”

吳懿臉色黯然，長嘆一聲，退出艙外。

龐羲望著吳懿退出的背影，陰狠地說道：“吳懿小兒漲他人士氣滅自己威風，莫非他真的投靠了呂布不成，來人啊，密切盯住吳懿，若他有什么風吹草動，即刻拿下！”

龐羲又對艙內眾將道：“聽說黃忠麾下只有一萬正規軍，剩下全是郡兵，如何能抵擋住我們十萬大軍，何況袁紹也發兵十萬，就算黃忠有三頭六臂，又能如何？！諸位莫要顧慮，我們這次必能勢如破竹！”

后來的戰局果然如龐羲所說，他們七萬大軍順流而下，一日便攻破西城，又花了一日攻破钖縣，又花了一天時間就攻破了武當縣。

上庸郡郡尉張任抵擋不住，連戰連敗，張任麾下郡縣兵與官吏皆逃入山中隱遁。

龐羲派心腹士卒秘密跟蹤了吳懿多日，見他并沒有跟可疑的人來往，便放下心來，又看他一副清高孤傲的樣子，便讓吳懿領本部人馬留守西城，又派兩員偏將各領一千人馬防守钖縣、武當縣。

龐羲兵進神速，又陸續攻破了贊縣、陰縣，蜀軍兵鋒直指黃忠現在把守的新野城，中間只隔了朝陽縣。

而高干統領的荊州軍尚在蔡陽跟江夏郡尉李通的人馬對峙，因中央軍軍械齊備，城防堅守，黃忠又撥給李通一萬郡縣兵，并李通本來人馬共三萬人馬，高干圍攻蔡陽十數日皆不得破。

劉焉與袁紹事先有過約定，誰打下的城池算誰的，所以龐羲求功心切，根本不等和高干合兵，便直接攻向朝陽縣。

從陰縣到朝陽縣的一路上，有好幾處易于埋伏的地方，龐羲在領軍度過前幾個的時候都還提著小心，后來見根本沒有埋伏，派出的斥候又說黃忠的大旗尚在新野城、李通在蔡陽，只有南陽郡尉陳衛的人馬在朝陽防守，便放下心，策動大軍前行。

距離朝陽三十里時，陳衛領三千步騎出來接戰，試圖阻擋龐羲的六萬蜀軍。

龐羲的前鋒大將楊懷領五千人馬，看到陳衛人馬較少且陳衛年幼，以為好欺負，便上前接戰，根本不知道陳衛是呂布親衛出身，算是呂布的記名弟子一般，渾身功夫已有呂布七成真傳，武力將近九十。

那楊懷輕敵，不出二十合，被陳衛來了一個回馬戟刺于馬下，楊懷這五千人馬士氣大落，陳衛領三千步騎奮勇殺過來，楊懷這五千人馬潰不成軍。

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